投资者关系INVESTOR RELATIONS

公司公告 定期报告 投资者关系活动 联系方式

东北证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

2017/06/01

 

东北证券股份有限公司

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司

详式权益变动报告书

财务顾问核查意见

 

 

 

 

 

 

 

blob.png

(吉林省长春市生态大街6666号)

 

二〇一七年五月


声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定,东北证券股份有限公司(以下简称“东北证券”或“本财务顾问”) 接受信息披露义务人的委托,担任本次权益变动的财务顾问,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查,并对信息披露义务人出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。

为此,本财务顾问特作如下声明:

1.本财务顾问与本次权益变动所涉及的各方均无任何关联关系,就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的;本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或说明;

2.本财务顾问核查意见所依据的书面材料、文件或口头证言由信息披露义务人提供,信息披露义务人已保证上述文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责;

3.在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

4.本财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应的风险,本财务顾问不承担任何责任;

5.本财务顾问提醒投资者认真阅读《深圳键桥通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

 

blob.png

 

释义

本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:

blob.png注:本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。


 

一、对详式权益变动报告书内容的核查

经核查,信息披露义务人深圳精一编制的《详式权益变动报告书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

根据对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证,本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函,承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问经核查后认为:信息披露义务人深圳精一编制的《深圳键桥通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整,符合《收购办法》和《准则第15号》、《准则第16号》的要求。

二、对信息披露义务人交易目的、交易方式的核查

(一)对本次权益变动目的、交易方式的核查

根据信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》,信息披露义务人深圳精一基于对公司长期发展理念的认可,以及对公司发展前景的看好进行本次增持。

信息披露义务人深圳精一于2017526日通过深圳证券交易所集中交易方式累计增持上市公司股份62.4万股(占上市公司总股本的0.16%)。本次增持后,信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司总股本的20%,其中信息披露义务人深圳精一持有键桥通讯0.16%的股份,信息披露义务人的一致行动人乾德精一持有键桥通讯19.84%的股份。

本财务顾问在尽职调查中对信息披露义务人此次权益变动的目的和方式进行了核查。经核查,本财务顾问认为信息披露义务人深圳精一本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背,与事实相符;本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

(二)对信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益股份的计划的核查

根据信息披露义务人确认,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人及其一致行动人所持上市公司股份发生变化,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

(一)信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人深圳精一的基本信息如下表所示:

blob.png   本财务顾问经核查后认为:信息披露义务人深圳精一为依法设立并有效存续的有限责任公司,具备直接增持键桥通讯股份的资格;截至本核查意见出具之日,信息披露义务人不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。

2、信息披露义务人一致行动人乾德精一的基本信息如下表所示:

blob.png

经核查,乾德精一已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续,基金备案编码SD0182,具体基金信息如下:

基金名称:嘉兴乾德精一投资合伙企业(有限合伙)

基金编号:SD0182

备案时间:20160125

基金类型:证券投资基金

基金管理人名称:深圳精一投资管理有限公司

管理类型:受托管理

基金管理人登记编号:P1006038

登记时间:201517

管理基金主要类别:证券投资基金

本财务顾问经核查后认为:信息披露义务人的一致行动人乾德精一为依法设立并备案的基金,为键桥通讯持股19.8%的大股东;截至本核查意见出具之日,信息披露义务人的一致行动人不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形。

(二)对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及股权控制情况的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人的股权结构

经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的股东及持股比例如下表所示:

blob.png

经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人的一致行动人出资情况如下:

blob.png

经核查,深圳精一对乾德精一的出资比例为4.36%,为乾德精一的执行事务合伙人,并与乾德精一构成一致行动人。

经核查,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其实际控制人与关联企业股权控制关系如下图所示:

blob.png
2、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业、关联企业情况

1)深圳精一所控制的核心企业和关联企业

经核查,截至本核查意见出具日,深圳精一所控制的核心企业和关联企业情况如下:

blob.png


注:深圳精一投资管理有限公司为刘辉直接控制的企业,嘉兴乾德精一投资合伙企业(有限合伙)为刘辉通过深圳精一间接控制的企业。

本财务顾问经核查后认为:信息披露义务人及其一致行动人键桥通讯已在《详式权益变动报告书》中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务及经营范围情况,其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定,符合国家产业政策,不存在与键桥通讯构成同业竞争的情形。

(四)对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务:

1)信息披露义务人的主要业务

经核查,信息披露义务人主要从事项目投资及投资管理咨询业务。

2)一致行动人的主要业务

经核查,一致行动人为有限合伙企业,对外从事实业投资、投资管理、投资咨询。

2、信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况:

blob.png

经核查,本财务顾问认为:信息披露义务人深圳精一及其一致行动人乾德精一的生产经营均符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。

(五)对信息披露义务人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

经核查相关人员出具的承诺、提供的征信报告,并经查询全国法院失信被执行人名单信息查询系统、全国法院被执行人信息查询系统等平台,本财务顾问认为,

信息披露义务人及一致行动人最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

(六)对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及主要负责人基本情况的核查

经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,信息披露义务人深圳精一及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等最近五年内未曾受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

(七)对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

经核查,本财务顾问认为:截至本核查意见出具之日,除键桥通讯外,信息披露义务人深圳精一及其控股股东、实际控制人未持有其他境内外上市公司5%或以上的股份。

(八)关于信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程,建立了各项规章管理制度,高级管理人员长期从事企业经营管理工作,具有较为丰富的企业管理经验。

本财务顾问认为:信息披露义务人深圳精一及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员已基本具备规范运作上市公司的管理能力。

四、对信息披露义务人认购资金来源及合法性的核查

根据信息披露义务人的确认,本财务顾问认为:信息披露义务人本次收购资金来源于其自有资金,不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

五、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核

经核查,信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下:

2017519日,信息披露义务人深圳精一召开股东会,决议同意通过二级市场现金购买的方式增持键桥通讯股份62.4万股;

2017526日,深圳精一通过深圳证券交易所集中交易的方式完成增持。

综上所述,本财务顾问认为:信息披露义务人深圳精一已就本次权益变动履行了必要的内部审议和决策程序。

六、关于信息披露义务人及其一致行动人对上市公司后续计划的核查

(一)未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,有计划地对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排,或上市公司购买或置换资产的重组计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人将有计划地对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

(三)对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求,履行股东职责,公平对待所有股东,保障全体股东和上市公司利益。由于上市公司目前有两名董事席位空缺,乾德精一拟向上市公司董事会提名委员会新增提名两位董事候选人,以增强对上市公司的控制权。若发生调整事项,将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

(四)对上市公司章程的修改计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照法律法规的要求,履行相应的程序和义务。

(五)对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(六)对上市公司分红政策调整的计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》和访谈,截至本核查意见出具日,信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则,有计划地对上市公司业务及组织结构作出适当且必要的整合,不排除未来对上市公司相关业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能,以提高上市公司运行效率和效益。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

(一)关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查

为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,信息披露义务人、一致行动人及实际控制人出具了关于维持上市公司独立性的承诺,保证上市公司在人员、机构、资产、业务和财务等方面的独立性。

(二)关于本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查

经核查,截至本核查意见签署日,信息披露义务人、一致行动人及实际控制人未从事与上市公司存在实质性同业竞争的业务,上述各方已对同业竞争事项出具承诺,保证本次权益变动后,信息披露义务人、一致行动人及实际控制人将采取措施,避免与上市公司构成同业竞争的情形。

(三)关于本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查

本次权益变动完成后,为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易,信息披露义务人、一致行动人及实际控制人出具承诺,保证将尽量减少并规范其或其控制的其他企业与上市公司之间可能发生的关联交易,如有不可避免的关联交易,将严格按照相关法律法规的规定履行关联交易决策程序。

八、与上市公司及其子公司之间的交易的核查

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人其董事、监事和高级管理人员出具的承诺,本次权益变动前24个月内,上述人员不存在与键桥通讯及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人其董事、监事和高级管理人员出具的承诺,本次权益变动前24个月内,上述人员不存在与键桥通讯的董事、监事、高级管理人员之间发生过合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人其董事、监事和高级管理人员出具的承诺,本次权益变动前24个月内,信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人其董事、监事和高级管理人员出具的承诺,其未就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契安排。

九、关于信息披露义务人及一致行动人前6个月买卖上市交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告,除本次增持外,信息披露义务人及其一致行动人在本次交易前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

十、关于信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员(主要管理人员)及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况前6个月买卖上市交易股份的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员和主要管理人员及其直系亲属出具的自查报告,上述人员在本次交易前6个月内不存在买卖上市公司股票的情形。

十一、对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见

依据信息披露义务人出具的声明并经财务顾问核查,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3)最近3 年有严重的证券市场失信行为;

4)存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为,截至本核查意见出具之日,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,信息披露义务人具备本次收购的主体资格,并且能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查意见。

十二、关于其他事项的核查

财务顾问获取了信息披露义务人出具的相关声明,经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的信息。

十三、财务顾问结论意见

本财务顾问经核查后认为:本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求,信息披露义务人深圳精一的主体资格符合《收购办法》的规定,信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形,最近3年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为,也无严重的证券市场失信行为;信息披露义务人具备本次上市公司权益变动所需的资金实力,具备经营管理并规范运作上市公司的能力;信息披露义务人已根据中国证监会的有关规定编制了《详式权益变动报告书》,对信息披露义务人的基本情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司的股份的情况等进行了披露,《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等有关法律法规的要求,所披露的内容真实、准确、完整地反映了信息披露义务人以及本次权益变动的情况;本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律、法规的规定,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对信息披露义务人出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(以下无正文)


 

(本页无正文,为《东北证券股份有限公司关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书>之财务顾问核查意见》之签章页)

 

财务顾问主办人:___________________      _______________________

              孟玲剑                         陈  猛

 

法定代表人(或授权代表人):________________________

李福春

 

 

东北证券股份有限公司

2017531

 


返回列表
微信
顶部

深圳键桥通讯技术股份有限公司

成立于1999年,是专业从事专网通信信息技术解决方案服务商,2009年在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码:002316。多年来致力于为电力行业、轨道交通行业、智能交通行业、高速公路等系统的企业提供专网通讯技术解决方案。

阅读更多

© 2015 深圳键桥通讯技术股份有限公司 粤ICP备09123217号 | 深圳网站建设沙漠风

合作伙伴: ADTRAN TELLABS ECI| 华 为 | CISCO