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2017年第二次临时股东大会决议公告

2017/06/07

证券代码:002316        证券简称:键桥通讯        公告编号:2017-050

深圳键桥通讯技术股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、重要提示

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2017522日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊登《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》;

2、本次股东大会未出现新增或否决议案的情况;

3、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

二、会议召开情况

1、召集人:公司董事会

2、现场会议召开时间:201766日下午14:00

3、召开地点:深圳市南山区高新科技园后海大道2388号怡化金融科技大厦24层公司会议室

4、召开方式:现场投票和网络投票相结合方式

5、主持人:董事长王永彬先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共25名,代表公司有表决权的股份120,650,825股,占全部股份393,120,000股的30.6906%,其中:出席现场会议的股东及股东代表5名,代表公司有表决权的股份117,455,826股,占公司有表决权股份总数的29.8779%通过网络投票出席会议的股东20名,代表公司有表决权的股份3,194,999股,占公司有表决权股份总数的0.8127%;出席会议的中小投资者共23名,代表公司有表决权的股份18,660,019股,占公司有表决权股份总数的4.7466%

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议,高级管理人员及见证律师列席了会议。

四、议案的审议和表决情况

本次股东大会按照会议议程,会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案:

1、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2、会议逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》

2.1 审议通过了《交易对方》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.2 审议通过了《标的资产》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.3 审议通过了《交易价格及定价依据》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.4 审议通过了《支付方式及期限》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.5 审议通过了《期间损益归属》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.6 审议通过了《标的资产的交割》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.7 审议通过了《盈利预测及业绩补偿承诺》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.8 审议通过了《本次交易完成后的人员安排》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.9 审议通过了《后续收购安排》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.10 审议通过了《本次交易的取消》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.11 审议通过了《<股东协议>之特别约定》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

2.12 审议通过了《决议有效期》

表决结果:同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

3、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

4、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

5、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

6、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议><股东协议>的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

7、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

8、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

9、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

10、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组有关事项的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

11、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一><股东协议之补充协议>的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

12、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议二><股东协议之补充协议二>的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

13、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关2016年度审计、审阅报告的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

14、会议以同意120,650,825股,占出席会议的有表决权股份数的100%;反对0股;弃权0股,审议通过了《关于更新<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

其中,中小投资者的表决情况:同意18,660,019股,占出席会议有表决权的中小投资者所持有表决权股份总数的100%;反对0股;弃权0股。

上述议案均属于特别决议,已由出席股东大会有表决权的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的三分之二以上通过。

五、律师见证情况

本次股东大会经北京国枫(深圳)律师事务所李威律师、贾凡律师现场见证,并出具了法律意见书,认为公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。

六、备查文件

1、深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议;

2、北京国枫(深圳)律师事务所对本次股东大会出具的《关于深圳键桥通讯技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。

 

特此公告。

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司

                 

                                         201766日       


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