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北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书

2017/09/05

 

北京国枫律师事务所

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司

重大资产重组实施情况的法律意见书

国枫律证字[2016]AN411-4

 

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司

重大资产重组实施情况的法律意见书

国枫律证字[2016]AN411-4

致:深圳键桥通讯技术股份有限公司

根据键桥通讯与本所签署的《法律服务协议书》,本所接受键桥通讯的委托,担任本次重大资产重组的专项法律顾问,就键桥通讯本次重大资产重组相关事项出具法律意见。

为本次重大资产重组之目的,本所已出具了“国枫律证字[2016] AN411-1号”《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组的法律意见书》、“国枫律证字[2016] AN411-2号”《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书之一》、“国枫律证字[2016] AN411-3号”《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组的补充法律意见书之二》》(以下合称“《法律意见书》”),现本所律师就键桥通讯本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为键桥通讯本次重大资产重组所必备的材料之一随同其他材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任;本法律意见书仅供键桥通讯本次重大资产重组之目的使用,未经本所书面许可,不得用作任何其他目的。

本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明,适用于本法律意见书;如无特别说明,本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

综上,本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就键桥通讯本次重大资产重组的实施情况出具法律意见如下:

、本次重组的批准和授权

截至本法律意见书出具日,本次重组已取得下批准和授权:

(上海即富的内部批准和授权

2016930日、20161017日,上海即富分别通过董事会、股东会决议,全体董事、股东均同意键桥通讯购买交易对方持有的上海即富45%的股权,同意键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署《附条件生效的股权收购协议》、同意键桥通讯与上海即富的全体股东签署《股东协议》,且深圳来美居、纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛均书面承诺放弃其各自在本次交易中享有的优先购买权。

(键桥通讯的内部批准和授权

1.  20161017日,键桥通讯第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其墒要的议案》、《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议><股东协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关审计、审阅及资产评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事项的议案》等相关议案

20161031日,键桥通讯第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议一><股东协议之补充协议>的议案》;2017519日,键桥通讯第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议二><股东协议之补充协议二>的议案》;2017719日,键桥通讯第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司与相关方签署<附条件生效的股权收购协议之补充协议三>的议案》。

经查验,键桥通讯的独立董事已就键桥通讯第四届董事会第十二次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见,符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及键桥通讯公司章程的规定。

2.  201766日,键桥通讯2017年第二次临时股东大会审议通过了经第四届董事会第十二次会议第四届董事会第十次会议第四届董事会第二十次会议审议批准后提请该次股东大会审议的与本次重组相关的议案。

(交易对方纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业的内部批准和授权

20161017日,纬诺投资形成合伙人决议,全体合伙人均同意键桥通讯通过向纬诺投资支付现金的方式购买其所持上海即富的部分股权,并同意纬诺投资与键桥通讯签署《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》。

20161017日,博铭投资形成合伙人决议,全体合伙人均同意键桥通讯通过向博铭投资支付现金的方式购买其所持上海即富的部分股权,并同意博铭投资与键桥通讯签署《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》。

20161017日,湖州同胜形成合伙人决议,全体合伙人均同意键桥通讯通过向湖州同胜支付现金的方式购买其所持上海即富的部分股权,并同意湖州同胜与键桥通讯签署《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》。

20161017日,复星工业形成股东决定,其单一股东上海复星产业投资有限公司同意键桥通讯通过向复星工业支付现金的方式购买其所持上海即富的部分股权,并同意复星工业与键桥通讯签署《附条件生效的股权收购协议》、《股东协议》。

(政府主管部门的批准

2017829日,中国人民银行上海分行下发“上海银函[2017]94号”《中国人民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》,同意点佰趣变更实际控制人,由纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛分别将其所持上海即富的17.13%15.20%6.93%5.67%0.07%股权转让给键桥通讯。变更后,键桥通讯通过上海即富及其控股子公司间接持有点佰趣45%股权,为点佰趣的实际控制人。

综上,本所律师认为,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件和键桥通讯公司章程的相关规定,本次重组已经取得全部必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施条件。

 

、本次重组实施情况

(标的资产过户情况

经本所律师查验,2017830中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更(备案)登记通知书》,核准了上海即富45%的股权转让至键桥通讯名下的工商变更登记,并向上海即富核发了变更后的《营业执照》。上海即富本次工商变更登记完成后,键桥通讯合法持有上海即富45%的股权,交易对方纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛已依法履行完毕了将上海即富45%的股权过户给键桥通讯的义务。

(股权转让价款的支付情况

经本所律师查验,20161017键桥通讯与交易对方、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议》2.2条第1项、第5项约定:“在本协议签署并生效之日起十个工作日内,由甲方向各补偿义务人的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款,第一期标的资产转让价款占甲方应向各补偿义务人支付的交易对价的50%”;“在本协议签署并生效之日起十个工作日内,由甲方向复星工业、白涛的指定账户分别支付交易对价的50%,剩余50%的交易对价自交割日起一个月内付清”。2017719日,键桥通讯与纬诺投资、博铭投资、复星工业、湖州同胜、白涛、黄喜胜、王雁铭共同签署《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》(以下简称“《补充协议三》”),对前述第一期标的资产转让价款的支付进度做出调整:“在《附条件生效的股权收购协议》签署并生效之日起十个工作日内,由键桥通讯向补偿义务人的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款的40%,自键桥通讯申请的并购贷款发放至键桥通讯账户之日起两个工作日内,再由键桥通讯向各补偿义务人的指定账户分别支付第一期标的资产转让价款的剩余60%部分,第一期标的资产转让价款占键桥通讯应向各补偿义务人支付的交易对价的50%。”

经查验键桥通讯提供的《中国建设银行电汇凭证》,2017830日,键桥通讯已按《附条件生效的股权收购协议》2.2条第5项及《补充协议三》的约定,分别补偿义务人支付了第一期股权转让价款40%,并向复星工业、白涛分别支付了其应获交易对价的50%合计人民币2.31亿元。键桥通讯尚需根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定继续按期向交易对方支付剩余标的资产转让价款。

 

三、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

 

四、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换和其他相关人员的调整情况

(上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况

2016820日,上市公司董事会公告齐靠民先生因个人原因,提请辞去上市公司董事职务,同时辞去董事会审计委员会委员职务。辞职后齐靠民先生不在上市公司担任任何职务。

2016930日,上市公司董事会公告张振新先生因个人原因,提请辞去上市公司董事职务,同时辞去董事会战略委员会委员职务。辞职后张振新先生不在上市公司担任任何职务。

2017427日,上市公司董事会收到财务总监蒋华良先生提交的书面辞职申请。蒋华良先生因个人原因申请辞去上市公司财务总监职务,辞职后蒋华良先生不在上市公司担任任何职务。

2017427日,陈道军先生因工作变动原因申请辞去所任上市公司第四届监事会职工代表监事职务。2017427日,上市公司召开职工代表大会,补选王思邈女士为上市公司第四届监事会职工代表监事,任期至上市公司第四届监事会任期届满时止。

2017428日,上市公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于聘任上市公司财务总监的议案》、《关于聘任上市公司副总经理的议案》,聘任陈道军先生为上市公司财务总监,聘任李琳女士为上市公司副总经理,任期至上市公司第四届董事会任期届满时止。上市公司独立董事同意并发表了相关意见。

20176 30日,上市公司监事会收到股东代表监事、监事会主席陶艳艳女士的书面辞职申请。陶艳艳女士因个人原因申请辞去所任上市公司监事、监事会主席职务,辞职后陶艳艳女士不在上市公司担任任何职务。

2017630,上市公司董事会收到董事会秘书、副总经理丛丰森先生提交的书面辞职申请。丛丰森先生因个人原因申请辞去上市公司董事会秘书、副总经理职务,辞职后丛丰森先生不在上市公司担任任何职务。

2017 73日,上市公司召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于聘任上市公司董事会秘书、副总经理的议案》,聘任华建强先生为上市公司董事会秘书、副总经理,任期至上市公司第四届董事会任期届满时止。上市公司独立董事同意并发表了相关意见。

2017719日,上市公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于聘任上市公司副总经理的议案》,聘任刘宏刚先生为上市公司副总经理。任期至上市公司第四届董事会任期届满为止。上市公司独立董事同意并发表了相关意见。

2017719日,上市公司董事会收到副总经理杜军女士提交的书面辞职申请。杜军女士因个人原因申请辞去上市公司副总经理职务,辞职后杜军女士不在上市公司担任任何职务。

2017719日,上市公司召开2017年第三次临时股东大会,审议通过了《关于选举上市公司董事的议案》、《关于选举上市公司股东代表监事的议案》,选举华建强先生、王连宏先生为上市公司第四届董事会非独立董事,选举熊旭春先生为上市公司第四届监事会股东代表监事。

(上海即富董事、经理、法定代表人变更情况

根据《附条件生效的股权收购协议之补充协议二》的约定,本次交易完成后,键桥通讯将成为上海即富的第一大股东,届时上海即富将设七名董事席位,键桥通讯有权按照法定程序向上海即富推荐5名董事候选人,纬诺投资有权向上海即富推荐1名董事候选人,届时将按照上海即富的内部审议程序选举产生新任董事成员。

经查验,2017830日,上海即富作出股东会决议,选举王永彬、华建强、易欢欢、陈道军、李琳、黄喜胜、盛佳组成上海即富新的董事会;同日,上海即富召开董事会,选举王永彬为上海即富董事长,聘任黄喜胜为上海即富经理(根据上海即富公司章程,由黄喜胜兼任上海即富法定代表人),上海即富于2017830日在中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局办理了关于董事、经理、法定代表人变更的备案登记手续。本所律师认为,上海即富的上述董事变更符合《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定,且上海即富的董事、经理、法定代表人变更均已履行了相应的法律程序,合法、有效。

 

五、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况

(交易协议的履行情况

为本次交易之目的,20161017日、20161031日、2017519日、2017719日,键桥通讯分别与交易对方、黄喜胜、王雁铭签署了《附条件生效的股权收购协议》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议一》、《附条件生效的股权收购协议之补充协议二》及《附条件生效的股权收购协议之补充协议三》20161017日、20161031日、2017519日,键桥通讯分别与上海即富的全体股东签署了《股东协议》、《股东协议之补充协议》及《股东协议之补充协议二》。截至本法律意见书出具之日,上述交易协议均已生效;根据交易各方的确认并经查验,交易各方已经或正在履行上述交易协议,未出现违反交易协议约定的情形。

(相关承诺的履行情况

经查验,键桥通讯已在《深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)披露了本次重组涉及的相关承诺。根据交易各方的确认并经查验,截至本法律意见书出具日,相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务,未发生相关承诺方违反承诺的情形。

 

六、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件,本次重组的后续事项主要包括:

1.  键桥通讯尚需根据《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定继续按期向交易对方支付剩余标的资产转让价款。

2.  交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺。

本所律师认为,上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

 

七、结论意见

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:

1.  本次重组已经取得全部必要的批准和授权,《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议约定的生效条件已经满足,本次重组已具备实施的条件;

2.  本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续,键桥通讯已合法持有上海即富45%的股权

3.  本次重组实施的实际情况与此前披露的信息不存实质性差异

4.  键桥通讯的董事、监事、高级管理人员变更情况符合相关法律法规的要求且已履行相应的法律程序,合法、有效;上海即富的董事变更情况符合《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议约定,且上海即富的董事、经理、法定代表人变更均已履行相应的法律程序,合法、有效;

5.  本次重组所涉及的相关交易协议均已生效,交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行协议,未出现违反交易协议约定的情形;相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务,未发生相关承诺方违反承诺的情形。

6.  本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险

 

本法律意见书一式四份。

 



(此页无正文,为《北京国枫律师事务所关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见书》的签署页)

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成立于1999年,是专业从事专网通信信息技术解决方案服务商,2009年在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码:002316。多年来致力于为电力行业、轨道交通行业、智能交通行业、高速公路等系统的企业提供专网通讯技术解决方案。

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