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关于向深圳精一投资管理有限公司借款暨关联交易的公告

2017/09/29

证券代码:002316        证券简称:键桥通讯        公告编号:2017-084

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于向深圳精一投资管理有限公司借款暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、关联交易概述

深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”或“键桥通讯”)以现金方式收购上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)45%的股权,交易对价合计为94,500万元(以下简称“本次重大资产重组”)。鉴于目前并购贷款发放尚需一定时间,为尽快推进公司本次重大资产重组的实施工作,公司拟向深圳精一投资管理有限公司(以下简称“深圳精一”)借款人民币24,000万元,用于支付本次重大资产重组的部分股权转让价款,上述借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率,借款期限自实际发生之日起不超过6个月。2017928日,公司与深圳精一签署了《借款协议》。

本次交易中,深圳精一直接持有公司1%的股份,并为公司控股股东嘉兴乾德精一投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乾德精一”)的执行事务合伙人,同时,公司副董事长刘辉女士持有深圳精一99%的股份,为深圳精一的实际控制人、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,深圳精一为公司关联法人,上述交易构成了关联交易。

2017927日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向深圳精一投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》,董事刘辉女士为关联董事,回避表决。关联董事回避表决后,8名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:8票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,同时就此议案发表了独立意见,同意《关于向深圳精一投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

企业名称:深圳精一投资管理有限公司

企业类型:有限责任公司

法定代表人:刘辉

注册资本:10,000万人民币

统一社会信用代码:91440300319747325G

成立日期:20141215

住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1A201

经营范围:投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务)。

股权结构:刘辉出资额为9,900万元,出资比例为99%,刘伟出资额为100万元,出资比例为1%。刘辉为深圳精一的实际控制人。

主要财务指标:截至20161231日,总资产为41,361.10万元,总负债为30,578.01万元,所有者权益为10,783.02万元。20161-12月营业收入为1,867.04万元,净利润为708.98万元(经审计)。截止2017630日,总资产为45,200.15万元,总负债为34,738.49万元,所有者权益为10,461.66万元。20171-6月营业收入1,173.27万元,净利润为-321.37万元(未经审计)。

与公司的关联关系:深圳精一直接持有公司1%的股份,并为公司控股股东乾德精一的执行事务合伙人,同时,公司副董事长刘辉女士持有深圳精一99%的股份,为深圳精一的实际控制人、法定代表人。深圳精一为公司的关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易金额为公司借款支付的利息,预计支付借款利息总额不超过人民币522万元。本次交易的借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行,定价合理、公允。

四、《借款协议》的主要内容

键桥通讯向深圳精一借款人民币24,000万元,用于支付本次重大资产重组的部分股权转让价款。借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率4.35%/年,借款期限自实际发生之日起不超过6个月,键桥通讯可根据自身实际情况提前归还,借款利息按照实际借款天数结算。协议自双方签署后生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易所筹集的资金主要用于公司根据相关协议约定支付本次重大资产重组的部分股权转让价款,待并购贷款发放后即可安排还款。

本次关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,有利于公司推进本次重大资产重组的实施工作,对公司发展有着积极的作用。

六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本公告披露日,公司与深圳精一之间除本次计划关联交易事项外,无其他关联交易事项发生。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见:深圳精一为公司提供借款并按照同期银行贷款基准利率收取利息,交易定价公允、合理,符合公司的发展需要,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于向深圳精一投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》。

八、监事会意见

监事会认为:本次关联交易所筹集的资金主要用于公司根据相关协议约定支付本次重大资产重组的部分股权转让价款,本次关联交易有利于推进本次重大资产重组的实施工作,对公司发展有着积极的作用。本次深圳精一投资管理有限公司为公司提供借款并按照同期银行贷款基准利率收取利息,交易定价公允、合理,不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于向深圳精一投资管理有限公司借款暨关联交易的议案》。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十五次会议决议;

2、第四届监事会第十二次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项发表的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项发表的独立意见;

5、《借款协议》。

 

特此公告。

 

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司

                                          董 事 会         

                                           2017928日      


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