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关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的公告

2017/11/15

证券代码:002316        证券简称:键桥通讯        公告编号:2017-097

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资

暨关联交易的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、对外投资的概述

20151014日,公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于全资子公司大连先锋投资管理有限公司参与发起设立基金管理有限公司的议案》,同意全资子公司大连先锋投资管理有限公司(以下简称“先锋投资”)参与发起设立先锋基金管理有限公司(以下简称“先锋基金”),先锋基金的注册资本为人民币10,000万元,其中先锋投资以自有资金投资人民币3,700万元,占注册资本的37%20165月先锋基金取得由北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》。具体内容详见公司于20151015日、2016525日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(网址为:http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

因先锋基金的发展需要,公司全资子公司先锋投资拟使用自有资金对先锋基金进行增资,先锋投资本次增资金额为人民币1,296.11万元。增资完成后,先锋基金注册资本将变更为人民币15,000万元,其中先锋投资出资额为4,996.11万元,出资比例为33.31%。本次交易中,公司副董事长、实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,先锋基金为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。

20171113日,公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》,董事刘辉女士为关联董事,回避表决。关联董事回避表决后,8名非关联董事就此议案进行了表决,表决结果为:8票同意,0票反对,0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议,同时就此议案发表了独立意见,同意《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经公司董事会批准后即可实施,不需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

(一)联合创业集团有限公司

名称:联合创业集团有限公司(以下简称“联合创业”)

统一社会信用代码:91210200777250105R

住所:辽宁省大连高新技术产业园区高新街2

类型:其他有限责任公司

成立日期:20050707

法定代表人:刘平

注册资本:66,000万人民币

经营范围:项目投资及管理、受托资产管理(不含专项审批);经济信息咨询;计算机软硬件开发;会议展览服务;农副产品、珠宝首饰、工艺品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)北京鹏康投资有限公司

名称:北京鹏康投资有限公司(以下简称“鹏康投资”)

统一社会信用代码:911101127916001161

住所:北京市通州区潞城镇通胡大街218

类型:其他有限责任公司

成立日期:20060721

法定代表人:刘春林

注册资本:150,000万人民币

经营范围:项目投资;投资咨询;企业管理咨询;技术推广。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)张松孝

身份证号码:321021197107******

张松孝先生为先锋基金的法定代表人及董事长。

(四)齐靠民

身份证号码:440301197105******

齐靠民先生为先锋基金的总经理。

三、增资主体的基本情况

(一)名称:先锋基金管理有限公司

统一社会信用代码:91110105MA005H836K

住所:深圳市福田区深南中路3007号国际科技大厦3001

类型:有限责任公司

成立日期:20160516

法定代表人:张松孝

注册资本:10,000万人民币

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)主要财务指标:截至20161231日,总资产为8,367.23万元,总负债为235.15万元,所有者权益为8,132.08万元。20161-12月营业收入为79.47万元,净利润为-1,861.12万元(经审计)。截止2017930日,总资产为6,521.49万元,总负债为167.89万元,所有者权益为6,353.60万元。20171-9月营业收入1,057.82万元,净利润为-1,846.68万元(未经审计)。

(三)本次增资完成后,先锋基金注册资本增加至人民币15,000万元,具体变化如下:

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(四)出资方式及来源:现金出资、自有资金。

(五)与公司的关联关系:公司副董事长、实际控制人刘辉女士任先锋基金的董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,先锋基金为公司关联法人。

四、拟签署增资协议的主要内容

1、将先锋基金的注册资本由人民币10,000万元增加到15,000万元,其中新增注册资本人民币5,000万元。联合创业以现金认购先锋基金新增注册资本1,331.14万元;先锋投资以现金认购先锋基金新增注册资本1,296.11万元;鹏康投资以现金认购先锋基金新增注册资本875.75万元;张松孝以现金认购先锋基金新增注册资本748.50万元;齐靠民以现金认购先锋基金新增注册资本748.50万元。

增资后,各方的出资比例如下:

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2、各方应于2018331日前将出资额足额存入先锋基金指定的银行账户,完成认缴。

3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

五、增资的目的和对公司的影响

先锋投资本次以现金方式对先锋基金增资,一方面是为了满足其行业监管新规的要求及业务准入条件的限制,同时,本次增资有利于增强先锋基金的影响力,提高其市场认可度,增强其自身竞争力,满足其快速发展的需要。本次增资符合公司的发展战略规划,有助于推动先锋投资的业务发展,提升先锋投资的持续经营和发展能力。

六、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年当年年初至本公告披露日,公司及公司控股子公司与先锋基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为0.00元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就此事项进行了事前认可,同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见:公司全资子公司大连先锋投资管理有限公司拟使用自有资金对先锋基金管理有限公司进行增资,本次交易本次交易定价公允、合理,符合公司的发展战略规划,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于全资子公司对先锋基金管理有限公司增资暨关联交易的议案》。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议;

2、第四届监事会第十四次会议决议;

3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见;

4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见;

5、《先锋基金管理有限公司增资协议》。

 

特此公告。

 

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司

                                          董 事 会         

                                           20171114日      


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