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关于重大资产重组涉及的上海即富信息技术服务有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明

2017/12/05

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于重大资产重组涉及的上海即富信息技术服务有限公司

2016年度业绩承诺完成情况的说明

 

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定,深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”或“上市公司”)编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

本公司于20161017日、20161031日、2017519日、201766日、2017719日分别召开了第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第二十次会议、2017年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议,审议通过了公司与本次重大资产重组相关的议案。本公司以现金方式收购义乌市纬诺投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“纬诺投资”)、义乌市博铭投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“博铭投资”)、湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州同胜”)、上海复星工业技术发展有限公司(以下简称“复星工业”)及白涛合计持有的上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)45%股权,交易对价合计为9.45亿元(以下简称“本次重大资产重组”),具体如下表所示:

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本次交易中,交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%股权,交易对价为80,500万元。复星工业和白涛为财务投资者,不参与业绩承诺,合计转让上海即富7%股权,交易对价为14,000万元。

本次交易完成后,本公司持有上海即富45%股权,上海即富股权结构如下表所示:

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根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2016]1136号《资产评估报告》,上海即富股东全部权益于评估基准日(2016630日)的评估值为210,735.26万元,经交易各方协商确定,上海即富45%的股权作价9.45亿元。

本公司向交易对方分期支付交易对价。收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款。

2017830日,上海即富子公司--上海点佰趣信息科技有限公司(以下简称“点佰趣”)收到中国人民银行上海分行出具的《中国人民银行上海分行关于上海点佰趣信息科技有限公司变更实际控制人的批复》(上海银函[2017]94号),中国人民银行上海分行同意点佰趣实际控制人变更为本公司。

2017830日,本公司分别向纬诺投资、博铭投资和湖州同胜支付了第一期股权转让价款的40%,并向复星工业、白涛分别支付了其应获交易对价的50%,合计人民币2.31亿元。

2017830日,中国(上海)自由贸易试验区市场监督管理局出具《准予变更(备案)登记通知书》,核准纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业及白涛将其持有的上海即富合计45%股权转让至本公司名下的工商变更登记。上海即富于2017831日取得变更后的《营业执照》。上海即富本次工商变更登记完成后,本公司持有上海即富45%的股权。

2017928日,本公司分别向纬诺投资、博铭投资和湖州同胜支付了第一期股权转让价款的剩余60%部分,合计人民币2.415亿元。

2017929日,本公司分别向复星工业、白涛支付了其应获交易对价的剩余50%,合计人民币7,000万元。

上述款项支付完成后,本公司已累计向交易对方支付转让价款共计人民币5.425亿元,占本次重大资产重组交易总金额的57.41%

二、业绩承诺情况

根据本公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业、白涛、黄喜胜及王雁铭签署的《附条件生效的股权收购协议》,业绩承诺相关主要条款如下:

1业绩承诺

各方同意,纬诺投资、博铭投资和湖州同胜(以下简称“补偿义务人”)就上海即富实现的盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。

补偿义务人承诺上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于人民币2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于人民币2.5亿元。上市公司应聘请经各方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构就上海即富2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润数额出具专项审计报告进行确认,专项审计报告应与上市公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告同时出具。

2、补偿安排

若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于人民币6亿元(排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股权激励而对上海即富造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响),则补偿义务人应于上海即富2018年度专项审计报告出具后十个工作日内,按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿:

应补偿现金数额=1-盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元)×标的资产的交易总价

为避免疑义,尽管有上述计算公式,在任何情况下,各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务,补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的上海即富相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任;王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。

3、超额业绩奖励

若上海即富于2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额高于6亿元,超出部分的30%应作为对上海即富核心人员的奖励,但奖励金额不超过本次重大资产重组交易总价的20%(即1.89亿元),且上海即富在支付奖励时应同时满足下述条件:(1)截至支付日的前一个月末,净负债/息税折旧摊销前利润小于100%;(2)截至支付日的前一个月末,资产负债率不超过50%。上述净负债,为总负债(扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款)与货币资金(不包括结算备付金)之差;资产负债率,为总负债(扣除应付清算款以及因支付业务或金融业务向金融机构的借款)与总资产(不包括结算备付金)之比。

届时,上海即富应于前述支付条件成就后十个工作日内,向上海即富核心人员以现金方式支付前述超额业绩奖励,具体奖励方案应经上海即富董事会审议通过且必须包含至少一名补偿义务人推荐的上海即富董事同意。奖励可分一次或多次支付,但每次支付的奖励金额均不得超过上海即富截至支付日的前一个月末的账面货币资金。上述货币资金不包括结算备付金。

在业绩承诺期届满后,上海即富根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入2018年的管理费用。

三、2016年度业绩承诺完成情况

上海即富2016年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并于2017424日出具了标准无保留意见的审计报告(报告文号为:XYZH/2017JNA10096)。经审计,上海即富2016年度净利润为15,667.72万元。截至20161231日,纬诺投资、博铭投资和湖州同胜承诺的上海即富2016年度业绩已完成。

 

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司

董事会           

     2017124日       


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