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广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见

2017/12/05

广发证券股份有限公司

关于深圳键桥通讯技术股份有限公司

重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司(下称“键桥通讯”、“上市公司”)于2017年9月完成收购上海即富信息技术服务有限公司(下称“上海即富”)45%的股权。

广发证券股份有限公司(下称“广发证券”、“本独立财务顾问”)作为键桥通讯重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定,对义乌市纬诺投资合伙企业(有限合伙)(下称“纬诺投资”)、义乌市博铭投资合伙企业(有限合伙)(下称“博铭投资”)和湖州同胜信息技术合伙企业(有限合伙)(下称“湖州同胜)(以上三方合称“补偿义务人”)做出的关于上海即富2016年度业绩承诺实现情况进行了核查,具体如下:

一、业绩承诺情况

(一)业绩承诺

根据《附条件生效的股权收购协议》,补偿义务人承诺上海即富2016年度实现的净利润数额不低于人民币1.5亿元、2017年度实现的净利润数额不低于人民币2亿元、2018年度实现的净利润数额不低于人民币2.5亿元。

(二)盈利预测补偿安排

若上海即富2016年度、2017年度、2018年度合计实现的净利润数额低于人民币6亿元(排除经上市公司同意后上海即富对其核心管理人员实施股权激励而对上海即富造成的股份支付影响和超额业绩奖励影响),则补偿义务人应于上海即富2018年度专项审计报告出具后十个工作日内,按照如下标准一次性对上市公司进行现金补偿:

应补偿现金数额=(1-盈利承诺期限内累积实现的净利润数额÷6亿元)×标的资产的交易总价

为避免疑义,尽管有上述计算公式,在任何情况下,各补偿义务人的应补偿现金数额将不超过其因本次交易取得的实际税后收益。补偿义务人应以连带责任方式对上市公司承担补偿义务,补偿义务人内部应按照本次交易前其持有的上海即富相对股权比例确定各自应分担的赔偿金额。黄喜胜应对纬诺投资和湖州同胜的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任;王雁铭应对博铭投资的上述业绩补偿承诺义务承担连带保证责任。

二、业绩承诺完成情况

上海即富2016年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计及专项审核,并于2017年4月24日出具了标准无保留意见的审计报告(报告文号为:XYZH/2017JNA10096)。经审计,上海即富2016年度净利润为15,667.72万元。截至2016年12月31日,补偿义务人作出的上海即富2016年度业绩业绩已完成。

三、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过与上海即富、上市公司高管人员进行交流,查阅上市公司与交易对方签署的《附条件生效的股权收购协议》及补充协议,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳键桥通讯技术股份有限公司关于上海即富信息技术服务有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明专项审核报告》,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司重大资产购买暨关联交易涉及的上海即富2016年合并财务报表口径的净利润已超过2016年业绩承诺水平。补偿义务人关于上海即富2016年度业绩承诺已经实现,不需要对上市公司进行业绩补偿,后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

 

(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳键桥通讯技术股份有限公司重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页)

 

 

财务顾问主办人:

黄莎莎                陆靖

 

 

 

 

独立财务顾问:广发证券股份有限公司

2017121


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成立于1999年,是专业从事专网通信信息技术解决方案服务商,2009年在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码:002316。多年来致力于为电力行业、轨道交通行业、智能交通行业、高速公路等系统的企业提供专网通讯技术解决方案。

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