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未来三年(2018-2020年)股东回报规划

2018/04/23

深圳键桥通讯技术股份有限公司

未来三年(2018-2020年)股东回报规划

 

为进一步完善深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督,积极回报投资者,切实保护投资者的合法权益,根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,特制订《深圳键桥通讯技术股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),内容如下:

第一条  公司制定本规划遵循的原则

公司制订未来三年股东回报规划时应重视对投资者的合理回报,保持利润分配的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定;同时应兼顾公司的实际经营情况和可持续发展需要,不得损害公司持续经营能力。

第二条  公司制定本规划考虑的因素

公司制订未来三年股东回报规划时,充分考虑了公司现在及未来的盈利能力、发展战略、经营计划、现金流情况、投资并购机会、外部融资环境和融资成本、股东利益和期望等因素,在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基础上做出统筹安排,以保持利润分配的连续性和稳定性,并保证公司长久、持续、健康经营能力。

第三条  公司未来三年(2018-2020年)的具体股东回报规划

1、利润分配方式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在满足下列条件时,公司应当采取现金方式进行利润分配:

1)公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2)公司累计可供分配利润为正值;

3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过5,000万元人民币。

在同时满足上述条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,且任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%

3、在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策:

1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%

2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,公司可以另行采取股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

第四条  未来公司利润分配的决策程序和调整机制

1、公司在每个会计年度结束后,由公司管理层、董事会根据《公司章程》、实际盈利情况、经营计划、投资计划、现金流情况等提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事充分讨论,并充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案。

2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过,并经半数以上独立董事同意,独立董事应对董事会提出的利润分配方案发表独立意见。

3、监事会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,并经半数以上监事表决通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

5、股东大会应当对董事会制订的利润分配方案进行审议,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会审议通过利润分配方案后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

6、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

7、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见,调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。董事会需确保至少每三年重新审阅一次规划,确保规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。

第五条  未尽事宜

本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。

 

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司

                 会          

       2018418日      


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