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关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的公告

2018/04/28

证券代码:002316        证券简称:键桥通讯        公告编号:2018-030

深圳键桥通讯技术股份有限公司

关于控股子公司的全资子公司收购

浙江即富企业管理有限公司49%股权和

福建即富金服数据处理有限公司49%股权的公告

 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

一、交易概述

因经营和业务发展需要,深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司(以下简称“上海即富”)的全资子公司浙江即富金融数据处理有限公司(以下简称“浙江即富”)拟以7,300万元收购李志军持有的浙江即富企业管理有限公司(以下简称“浙江企管”)49%的股权,拟以7,000万元收购傅免殊、顾燕萍合计持有的福建即富金服数据处理有限公司(以下简称“福建即富”)49%的股权。浙江即富现持有浙江企管51%的股权及福建即富51%的股权,上述收购完成后,浙江企管及福建即富将成为浙江即富的全资子公司。

2018426日,公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》,公司独立董事就此议案发表了独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

1、李志军,身份证号码:33022519********72,住址:浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道宋诏桥村鄞县大道东段。

2、傅免殊,身份证号码:35058119********44,住址:福建省石狮市祥芝镇后湖三区。

3、顾燕萍,身份证号码:45098119********25,住址:广西北流市平政镇石榴村木兰田组。

三、交易标的基本情况

(一)浙江企管

1、交易标的:浙江企管49%股权

2、浙江企管的基本情况

企业名称:浙江即富企业管理有限公司

注册资本:1,000万人民币

企业地址:萧山区新塘街道南秀路30891号楼105-2

法定代表人:李志军

成立日期:201684

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:服务:企业管理咨询,代客户订机票,磁条、芯片技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,会展服务,投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务);销售(含网上销售):日用百货,建筑装潢材料,服装,针纺织品,文教用品,电子产品(除电子出版物),通信产品,劳防用品。

本次收购前的股东情况:

股东

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

出资形式

李志军

490

49%

货币

浙江即富

510

51%

货币

合计

1,000

100%

货币

上述认缴出资额未实缴,浙江企管的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次收购完成后,浙江企管将成为浙江即富的全资子公司,浙江即富持有浙江企管100%股权。

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中喜审字[2018]1254号),浙江企管主要财务指标如下:

金额单位:人民币元

项目

20171231

20161231

资产总额

36,717,881.00

5,901,907.20

其中:应收账款

21,037,340.04

2,454,645.40

负债总额

18,096,720.97

4,403,035.02

所有者权益总额

18,621,160.03

1,498,872.18

项目

20171-12

20161-12

营业收入

97,215,409.88

8,420,616.16

营业利润

24,817,522.21

2,007,045.45

净利润

18,613,141.66

1,498,872.18

(二)福建即富

1、交易标的:福建即富49%股权

2、福建即富的基本情况

企业名称:福建即富金服数据处理有限公司

注册资本:2,000万人民币

企业地址:福建省泉州市丰泽区东湖街道凤山社区鹿园45号即富大厦5501

法定代表人:傅免殊

成立日期:2016816

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:计算机数据处理服务;计算机系统维护服务;网络信息、通讯设备、磁条、芯片技术专业领域的技术开发、技术咨询、技术转让;企业管理服务;通过实体店及互联网批发和零售:家用电器、日用百货、五金交电、服装、服饰、电子产品、办公用品、文教用品(除图书、报刊、音像制品)、建筑装潢材料(不含危险化学品)、通信产品(除卫星电视广播地面接收设施)、劳防用品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次收购前的股东情况

股东

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

出资形式

顾燕萍

400

20%

货币

傅免殊

580

29%

货币

浙江即富

1,020

51%

货币

合计

2,000

100%

货币

上述认缴出资额未实缴,福建即富的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。

本次收购完成后,福建即富将成为浙江即富的全资子公司,浙江即富持有福建即富100%股权。

根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中喜审字[2018]1251号),福建即富主要财务指标如下:

金额单位:人民币元

项目

20171231

20161231

资产总额

36,538,384.34

10,924,841.20

其中:应收账款

23,122,822.95

7,601,287.95

负债总额

18,793,571.77

7,625,386.83

所有者权益总额

17,744,812.57

3,299,454.37

项目

20171-12

20161-12

营业收入

119,952,898.37

22,223,114.73

营业利润

23,553,495.95

4,401,325.50

净利润

17,732,495.55

3,299,454.37

四、交易协议的主要内容

(一)浙江即富与李志军之浙江企管股权收购协议

1、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)98C号《资产评估报告》,截至20171231日浙江企管股东全部权益价值的评估结果为人民币15,180万元,经协商确定,浙江企管49%股权的交易价格为人民币7,300万元。

2、浙江企管转让价款的支付进度如下:

(1)在协议签署并生效后,李志军将浙江企管49%股权转让给浙江即富完成交割,自交割日起20个工作日内,浙江即富向李志军支付总转让价款的37.5%(以下简称第一笔资产转让价款”)

(2)在第一笔资产转让价款支付完成后的12个月内,浙江即富向李志军支付总转让价款的37.5%(以下简称第二笔资产转让价款”)

(3)在第二笔资产转让价款支付完成后的12个月内,浙江即富向李志军支付总转让价款的25%

(4)李志军同意在收到第一笔资产转让价款及第二笔资产转让价款之日起6个月内,以每笔资产转让价款总额(以税后金额为准)在合适时点购买浙江即富指定的控股股东的股票(股票代码:002316),并与浙江即富签订质押协议,为业绩补偿提供保证。如约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后,李志军可转让其以第二笔资产转让价款(以税后金额为准)购买部分股份,在“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后的十二个月以后,李志军可转让其以第一笔资产转让价款(以税后金额为准)购买部分股份,但李志军的减持不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。前述事项的具体操作办法由双方另行签署协议进行约定。

3、本次交易完成后,浙江企管股权结构变更如下:

股东名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

浙江即富

1,000

100%

合计

1,000

100%

4、在协议签署并生效后的十个工作日内,李志军应将合计持有的浙江企管49%股权全部过户至浙江即富名下并完成工商变更登记,浙江即富应给予全力配合。

浙江企管的权利和风险自交割日起发生转移,浙江即富自交割日起即为浙江企管的权利人,李志军自交割日起对浙江企管不再享有任何权利,对交割日之后浙江企管产生的债务不承担任何义务和责任。除本协议另有约定以外,浙江企管在交割日前产生的或者因浙江企管在交割日前的行为或签署的法律文书导致的任何债务及责任(无论是否向浙江即富披露)均由李志军全部承担。

5、双方同意,交割日之前浙江企管的未分配利润在浙江企管交割完成后由浙江即富享有。

6、李志军就浙江企管实现的盈利承诺期限为201811日至20191231(以下简称盈利承诺期限”)

(1)李志军承诺,浙江企管在盈利承诺期限内实现的净利润合计不低于人民币3,807万元,其中,浙江企管2018年度实现的净利润数额不低于人民币1,845万元,2019年度实现的净利润数额不低于人民币1,962万元。浙江企管的年度净利润应根据浙江即富所指定的会计师事务所出具的《审计报告》确定。

(2)若浙江企管在盈利承诺期限内合计实现的净利润数额低于人民币3,807万元,则李志军应于浙江企管2019年度审计报告出具后十个工作日内,按照如下标准一次性对浙江即富进行现金补偿(以下简称“承诺补偿金额”)

承诺补偿金额=1-盈利承诺期限内标的公司累计实现的净利润数额÷3,807万元)×总转让价款

未达到业绩承诺可首先扣除待支付的资产转让价款。

7、本次交易完成后的人员安排

双方同意,在协议约定的盈利承诺期限内,浙江企管的主要管理人员由李志军确定,浙江即富同意采取必要措施促使李志军指定的人员被正式任命为浙江企管主要管理人员。李志军为浙江企管主要管理人员。李志军应促使浙江企管主要管理人员在浙江企管交割完成后五个工作日内与浙江企管签订内容令浙江即富满意的劳动合同,劳动合同的期限应至少持续至2020430日。

自本协议签署日至2020430日前,除非因法定事由或经浙江即富书面同意,任何浙江企管主要管理人员不得从浙江企管离职,且浙江企管主要管理人员在浙江企管任职期间及离职后2年内,其本人及其关联方均不得:(i)在与浙江企管及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询或服务;(ii)直接或间接从事、经营、投资与浙江企管及其控制的企业相同或相似的业务;(iii)以浙江企管以外的名义为浙江企管客户提供相同或类似服务;(iv)劝诱或鼓动浙江企管的任何员工从浙江企管离职;(v)为经营浙江企管以外的目的,向任何人披露或使用浙江企管的保密信息。

8、本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

9、本协议经双方签署后生效。

(二)浙江即富与傅免殊、顾燕萍之福建即富股权收购协议

1、根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2018)97C号《资产评估报告》,截至20171231日福建即富股东全部权益价值的评估结果为人民币14,480万元。经协商确定,福建即富49%股权的交易总价为人民币7,000万元。傅免殊持有的福建即富29%的股权,交易价格拟定为人民币4,143万元;顾燕萍持有的福建即富20%的股权,交易价格拟定为人民币2,857万元。

2、福建即富转让价款的支付进度如下:

(1)在协议签署并生效后,傅免殊、顾燕萍将合计持有的福建即富49%股权转让给浙江即富完成交割,自交割日起20个工作日内,浙江即富向傅免殊、顾燕萍支付总转让价款的37.5%(以下简称第一笔资产转让价款”)

(2)在第一笔资产转让价款支付完成后的12个月内,浙江即富向傅免殊、顾燕萍支付总转让价款的37.5%(以下简称第二笔资产转让价款”)

(3)在第二笔资产转让价款支付完成后的12个月内,浙江即富向傅免殊、顾燕萍支付总转让价款的25%

(4)傅免殊、顾燕萍同意在收到第一笔资产转让价款及第二笔资产转让价款之日起6个月内,以每笔资产转让价款总额(以税后金额为准)在合适时点购买浙江即富指定的控股股东的股票(股票代码:002316),并与浙江即富签订质押协议,为业绩补偿提供保证。如约定的“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后,傅免殊、顾燕萍可转让其以第二笔资产转让价款(以税后金额为准)购买部分股份,在“盈利预测及业绩补偿承诺”全部完成后的十二个月以后,傅免殊、顾燕萍可转让其以第一笔资产转让价款(以税后金额为准)购买部分股份,但傅免殊、顾燕萍的减持不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。前述事项的具体操作办法由双方另行签署协议进行约定。

3、本次交易完成后,福建即富股权结构变更如下:

股东名称

认缴出资额(万元)

认缴出资比例

浙江即富

2,000

100%

合计

2,000

100%

4、在协议签署并生效后的十个工作日内,傅免殊应将持有的福建即富29%股权以及顾燕萍应将持有的福建即富20%股权全部过户至浙江即富名下并完成工商变更登记,浙江即富应给予全力配合。

福建即富的权利和风险自交割日起发生转移,浙江即富自交割日起即为福建即富的权利人,傅免殊、顾燕萍自交割日起对福建即富不再享有任何权利,对交割日之后福建即富产生的债务不承担任何义务和责任。除本协议另有约定以外,福建即富在交割日前产生的或者因福建即富在交割日前的行为或签署的法律文书导致的任何债务及责任(无论是否向浙江即富披露)均由傅免殊、顾燕萍全部承担。

5、双方同意,交割日之前福建即富的未分配利润在福建即富交割完成后由浙江即富享有。

6(1)傅免殊、顾燕萍承诺,福建即富在盈利承诺期限内实现的净利润合计不低于人民币3,650万元,其中,福建即富2018年度实现的净利润数额不低于人民币1,750万元,2019年度实现的净利润数额不低于人民币1,900万元。福建即富的年度净利润应根据浙江即富所指定的会计师事务所出具的《审计报告》确定。

(2)若福建即富在盈利承诺期限内合计实现的净利润数额低于人民币3,650万元,则傅免殊、顾燕萍应于福建即富2019年度审计报告出具后十个工作日内,按照如下标准一次性对浙江即富进行现金补偿(以下简称“承诺补偿金额”)

承诺补偿金额=1-盈利承诺期限内标的公司累计实现的净利润数额÷3,650万元)×总转让价款

未达到业绩承诺可首先扣除待支付的资产转让价款。

7、本次交易完成后的人员安排

双方同意,在协议约定的盈利承诺期限内,福建即富的主要管理人员由傅免殊、顾燕萍确定,浙江即富同意采取必要措施促使傅免殊、顾燕萍指定的人员被正式任命为福建即富主要管理人员。傅免殊、顾燕萍为福建即富主要管理人员。傅免殊、顾燕萍应促使福建即富主要管理人员在福建即富交割完成后五个工作日内与福建即富签订内容令浙江即富满意的劳动合同,劳动合同的期限应至少持续至2020430日。

自本协议签署日至2020430日前,除非因法定事由或经浙江即富书面同意,任何福建即富主要管理人员不得从福建即富离职,且福建即富主要管理人员在福建即富任职期间及离职后2年内,其本人及其关联方均不得:(i)在与福建即富及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职或为其提供咨询或服务;(ii)直接或间接从事、经营、投资与福建即富及其控制的企业相同或相似的业务;(iii)以福建即富以外的名义为福建即富客户提供相同或类似服务;(iv)劝诱或鼓动福建即富的任何员工从福建即富离职;(v)为经营福建即富以外的目的,向任何人披露或使用福建即富的保密信息。

8、本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任,给其对方造成损失的,应承担全部违约责任及赔偿责任。

9、本协议经各方签署后生效。

五、本次收购的目的和对公司的影响

本次股权收购的资金来源于浙江即富的自有资金,且分三期支付,资金压力相对较小。若浙江企管及福建即富能够实现业绩承诺,将进一步增强公司的盈利能力,符合公司的战略发展规划。同时,收购协议包含了业绩承诺补偿条款,能够有效降低公司的投资风险。

本次股权收购完成后,将进一步增强浙江即富对浙江企管及福建即富的管控能力,便于公司进一步整合资源,更加集中精力拓展市场,加快公司在银行卡收单业务领域的布局,有助于提升公司的盈利能力,符合公司的整体发展战略及广大股东的利益,有利于公司综合竞争力的提升。

六、存在的风险

1、估值风险

根据评估结果,浙江企管及福建即富的评估值相较其账面净资产存在较高的增值率。经交易各方确认,浙江企管及福建即富的最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据,由交易各方协商确定。尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规定,履行勤勉、尽职的义务,但浙江企管及福建即富的估值是建立在一定假设及估计的基础之上,如未来实际情况与评估假设或估计存在差异,则存在估值风险。

2、市场竞争风险

经过经营积累,浙江企管及福建即富已与客户建立了良好的合作关系,形成一定的竞争优势。目前,我国提供第三方支付相关产品或服务的企业较多,随着市场规模的扩大、新技术的出现、行业竞争的加剧以及监管政策的逐步完善,市场竞争格局可能发生变化,因此浙江企管及福建即富仍面临较大的市场竞争风险。如浙江企管及福建即富不能在竞争中建立、保持和扩大自己的竞争优势,则可能导致业务拓展困难,影响经营业绩。

七、独立董事意见

经核查,我们认为:上述收购事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,其决策程序合法、有效,有助于提升公司的盈利能力,符合公司的整体发展战略,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。同意《关于控股子公司的全资子公司收购浙江即富企业管理有限公司49%股权和福建即富金服数据处理有限公司49%股权的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议;

2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见。

 

特此公告。

 

 

深圳键桥通讯技术股份有限公司

                                           会          

                                          2018426日       


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